Печать

«УТВЕРЖДЕН»

решением Общего собрания
акционеров ОАО «Авиаагрегат»
от 17 мая 2002 года
Протокол № 1

Председатель собрания
____________ С. М. Пирилов

У С Т А В

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«А В И А А Г Р Е Г А Т»

(ОАО «АВИААГРЕГАТ»

с изменениями и дополнениями)

Махачкала – 2002

Статья 1. Общие положения

1.1. Настоящий Устав разработан в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями, другими законодательными и нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Устав регламентирует организационно-правовое положение акционерного общества «Авиаагрегат» и его акционеров.

Положения настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами управления акционерного общества «Авиаагрегат» и его акционерами, а также лицами, имеющими с ним трудовые отношения.

1.2. Открытое акционерное общество «Авиаагрегат», именуемое в дальнейшем «Общество», образовано на основании решения Общего собрания трудового коллектива Махачкалинского производственного объединения «Авиаагрегат» от 15 сентября 1992 года № 3 и распоряжения Госкомимущества Республики Дагестан от 17 сентября 1992 года в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 1 июня 1992 года № 721, Программами приватизации государственных и муниципальных предприятий Российской Федерации и Республики Дагестан на 1992 год путем преобразования Махачкалинского производственного объединения «Авиаагрегат».

1.3. Общество является правопреемником Махачкалинского производственного объединения «Авиаагрегат».

1.4. Наименование Общества на русском языке:

полное – Открытое акционерное общество «Авиаагрегат»;

сокращенное – ОАО «Авиаагрегат»:

Наименование Общества на английском языке:

полное – JOINT-STOCK COMPANY «Aviaagregat»;

сокращенное – JSC « Aviaagregat ».

1.5. Местонахождение (юридический адрес) Общества: 367030, Российская Федерация, Республика Дагестан, город Махачкала, улица Ирчи Казака, д. 37.

Почтовый адрес Общества: 367030, Российская Федерация, Республика Дагестан, город Махачкала, улица Ирчи Казака, д. 37.

1.6. Общество является акционерным обществом открытого типа с неограниченным сроком действия.

 

Статья 2. Правовое положение Общества

2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

2.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в судебных органах.

2.3. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.

2.4. Общество действует на принципах самоокупаемости, самофинансирования и самоуправления, имеет банковские счета в рублях и иностранной валюте в отечественных и иностранных банковских учреждениях.

2.5. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности во всех отраслях и сферах, не запрещенных действующим законодательством и соответствующие настоящему Уставу.

2.6. Отношения Общества с органами государственной власти и управления, органами местного самоуправления, общественными организациями, юридическими и физическими лицами, в том числе с иностранными партнерами, строятся в соответствии с требованиями действующего законодательства и на договорной основе.

2.7. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. По всем своим обязательствам Общество отвечает принадлежащим ему имуществом, на которое согласно законодательству может быть обращено взыскание.

2.8 Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров, равно как и акционеры не отвечают по обязательствам Общества. Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие стоимость акций, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества также в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.9. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, имеющих право давать обязательные для Общества указания либо иные возможности определять его действия и они использовали указанные право или возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества, то на указанных акционеров или других лиц, в случае недостаточности имущества Общества, может быть возложена субсидированная ответственность по его обязательствам.

2.10. Общество имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке (при необходимости – также на любом иностранном языке или языке народов России), изображением своего фирменного знака (эмблемы) и указанием своего местонахождения.

Общество имеет также штампы и бланки со своим наименованием и другими реквизитами, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

 

Статья 3. Цели и основные виды деятельности Общества

3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:

- производство и реализация продукции производственно-технического назначения, удовлетворяющей различные потребности отраслей экономики;

- производство и реализация комплектующих и иных изделий для авиационной и космической промышленности, а также средств наземного обслуживания для различных летательных аппаратов гражданского и оборонного назначения;

- производство и реализация спасательных средств;

- производство и реализация транспортировочных и других технических средств для нефтяной и газовой промышленности, реализация нефти, газа и продуктов их переработки, создание сети автозаправочных станций;

- производство и реализация специализированных транспортных средств, заправщиков, электро-гидроустановок на базе шасси автомобилей различных марок, а также легковых автомобилей;

- производство и реализация комплектующих изделий, деталей и узлов к автомобилям, тракторам, сельхозмашинам, промышленному оборудованию и бытовой технике, а также другим техническим средствам;

- производство и реализация сельскохозяйственной техники и оборудования;

- производство и реализация бытовой техники, кухонного оборудования, мебели и других изделий культурно-бытового и хозяйственного назначения;

- производство и реализация спортивных тренажеров, оборудования, инвентаря и других товаров спортивного назначения;

- производство и реализация различных товаров народного потребления, в том числе детских игрушек, сувениров, изделий народных художественных промыслов;

- производство и реализация швейных, ковровых и галантерейных изделий, а также других товаров легкой промышленности;

- переработка шерсти, производство и реализация шерстяных и трикотажных изделий;

- производство и реализация различных принадлежностей для фермерских, крестьянских хозяйств и дачных участков;

- производство, заготовка, хранение, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции, в том числе животноводческой и растениеводческой, а также продуктов питания;

- производство и реализация хлебобулочных и кондитерских изделий, а также других продовольственных товаров;

- производство и реализация тары и упаковочных материалов из полиэтилена, пластмасс, металла, древесины, картона и других материалов для промышленных и продовольственных товаров, а также хозяйственно-бытовых нужд населения, отвечающей современным требованиям;

- организация рекламной и издательской деятельности, выполнение печатных, копировальных, сервисных работ и услуг по заказам юридических и физических лиц, услуг в сфере эксплуатации и ремонта оргтехники, а также осуществление ремонта и технического обслуживания сложнобытовой техники;

- производство строительно-монтажных и ремонтно-строительных работ, а также стройматериалов для собственных нужд и нужд заказчиков;

- производство нестандартного и технологического оборудования, спецоснастки;

- производство ремонта и технического обслуживания технологического оборудования, автомобилей, военной техники, транспортных и иных технических средств;

- оказание транспортных и технологических услуг юридическим и физическим лицам;

- подготовка и переподготовка кадров, а также повышение их квалификации;

- организация проектных, проектно-изыскательских и научно-исследовательских работ, производство опытных образцов новых видов продукции производственно-технического назначения и народного потребления;

- организация работ по перспективным направлениям научно-технического прогресса и содействие внедрению в производство передовых достижений в этой области;

- разработка научно-технической документации и проведение организационно-технических мероприятий по совершенствованию технологии, организации и управления производством, улучшению качества и эксплуатационных характеристик выпускаемой продукции;

- оказание консультационных и организационно-методических услуг, а также финансовой, правовой и инженерной помощи юридическим и физическим лицам на договорной основе;

- организация торгово-посреднической и коммерческой деятельности, осуществление оптовой и розничной торговли продовольственными и промышленными товарами, а также сельскохозяйственной продукцией;

- оказание различных услуг отечественным и зарубежным юридическим и физическим лицам по организации отдыха, досуга, развлечений, туристических и познавательных экскурсий, спортивно-оздоровительных и других мероприятий, а также организация и проведение семинаров, симпозиумов, конференций, выставок, ярмарок по различным направлениям социально-экономической, научно-технической, культурно-бытовой, спортивно-оздоровительной и иным видам деятельности;

- совершение операций с недвижимостью, землей, ценными бумагами и другими фондовыми активами в соответствии с действующим законодательством;

- осуществление самостоятельной внешнеэкономической деятельности, не запрещенной законодательством;

- осуществление любых других видов деятельности, не противоречащих законодательству и уставным задачам Общества.

3.3. Общество может также осуществлять с соблюдением законодательства финансовую, кредитную, инвестиционную и иную деятельность, создавать для их осуществления необходимые структурные подразделения, предприятия и организации.

3.4. Отдельные виды деятельности, перечень которых определяется федеральным законодательством, Общество осуществляет на основании специального разрешения (лицензии).

Право на осуществление лицензируемой деятельности возникает у Общества с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством.

 

Статья 4. Права и обязанности Общества

4.1. Для достижения своих целей и задач, а также осуществления видов деятельности, предусмотренных настоящим Уставом, Общество имеет право:

- самостоятельно планировать, организовывать и осуществлять свою производственно-хозяйственную и финансово-экономическую деятельность;

- самостоятельно распоряжаться своим имуществом и средствами, произведенной продукцией, прибылью (доходом), остающейся после уплаты налогов и других обязательных платежей, предусмотренных законодательством;

- учреждать и участвовать в деятельности хозяйственных ассоциаций, союзов, финансово-промышленных групп и других объединений;

- вести самостоятельную внешнеэкономическую деятельность во всех социально-экономических областях, в том числе экономики, техники, науки, культуры, спорта и др., не запрещенную законодательством;

- создавать совместные предприятия, в том числе с участием иностранных партнеров;

- создавать внутри страны и за рубежом свои предприятия, филиалы, отделения, представительства и другие подразделения;

- заключать договора, контракты и соглашения с органами государственной власти и управления, органами местного самоуправления, общественными организациями, юридическими и физическими лицами, в том числе иностранными;

- пользоваться государственными бюджетными ассигнованиями и инвестициями, краткосрочными и долгосрочными кредитами отечественных и зарубежных банковских учреждений и финансовых компаний, других юридических и физических лиц;

- осуществлять выпуск акций, облигаций и других ценных бумаг Общества, в соответствии с законодательством, а также приобретать акции и другие ценные бумаги других юридических лиц;

- закупать и арендовать землю, основные и оборотные средства у государства, юридических и физических лиц, в том числе иностранных;

- самостоятельно определять для своих работников формы и системы оплаты труда, его организацию и нормирование, правила внутреннего трудового распорядка и охраны труда, а также режим работы, с соблюдением требований Федерального законодательства;

- совершать любые другие действия, не противоречащие законодательству и настоящему Уставу.

4.2. Общество обязано:

- строго выполнять требования законодательства;

- обеспечивать выполнение условий настоящего Устава, всех решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- соблюдать нормы и правила охраны окружающей среды;

- осуществлять, в приоритетном порядке, выполнение заказов, работ и программ своих акционеров;

- на договорной основе принимать участие в социально-экономических и иных программах органов местного самоуправления;

- своевременно вносить в бюджет предусмотренные законодательством налоги и другие обязательные платежи;

- обеспечивать для своих работников условия труда и отдыха, социальные гарантии и защиту, а также оплату труда не ниже уровня, предусмотренного законодательством;

- выполнять иные обязательства, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом.

 

Статья 5. Трудовые отношения в Обществе

5.1. Трудовые отношения в Обществе строятся в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации, другими законодательными, нормативными правовыми актами Российской Федерации, регламентирующими трудовые отношения, санитарно-бытовые, гигиенические и иные условия, условия труда и отдыха на производстве, а также законодательством о социальной защите и социальных гарантиях различным категориям населения.

5.2. Трудовой коллектив Общества состоит из граждан, непосредственно участвующих своим трудом в деятельности Общества на основе трудовых договоров, соглашений или контрактов.

5.3. Работниками Общества могут быть граждане Российской Федерации или иностранных государств, достигшие трудоспособного возраста и по состоянию здоровья признанные трудоспособными.

5.4. В целях обеспечения своим работникам нормальных условий труда и отдыха, удовлетворения их социально-экономических, культурно-бытовых, хозяйственных и иных потребностей, Общество принимает коллективный договор, который после одобрения Советом директоров Общества и собранием (конференцией) трудового коллектива Общества подписывается Генеральным директором и Председателем Профкома Общества.

5.5. В целях эффективного функционирования и обеспечения максимальной рентабельности производственно-хозяйственной деятельности Общества, его работники обязаны:

- строго соблюдать настоящий Устав и правила внутреннего трудового распорядка, производственную и технологическую дисциплину, стандарты и иные внутренние положения Общества;.

5.6. Прием и увольнение работников осуществляется приказом Генерального директора Общества с соблюдением законодательства и внутренним трудовым распорядком Общества.

5.7. Работникам Общества, уволенным за нарушение законодательства, трудовой дисциплины и Устава Общества, вознаграждение по итогам работы за год и за выслугу лет не выплачивается.

 

Статья 6. Имущество и Уставный капитал Общества

6.1. Имущество Общества состоит из основных фондов, оборотных средств, иных материальных ценностей, финансово-денежных, валютных ресурсов и других ценностей, которые передаются ему акционерами Общества, создаются в ходе осуществления своей производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности, образуются за счет других источников, не запрещенных действующим законодательством, и отражаются на его самостоятельном балансе.

6.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости всех акций Общества, приобретенных и оплаченных акционерами (размещенных акций).

6.3. Стоимость Уставного капитала Общества составляет 27 377 560 рублей (деноминированных).

Весь Уставный капитал Общества разделен на 2 737 756 обыкновенных акций, стоимость которых полностью оплачена акционерами Общества.

6.4. Все акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость.

6.5. Каждая простая (обыкновенная) и привилегированная акция имеет номинальную стоимость по 10 (десять) рублей (деноминированных).

6.6. Все акции Общества являются именными бездокументарными.

6.7. Уставный капитал Общества может быть:

- увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций, дополнительного выпуска и размещения акций, конвертации облигаций и ценных бумаг Общества в акции;

- уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их количества, в том числе за счет приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

6.8. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Не допускается увеличение Уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.

6.9. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

6.10. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем дополнительного выпуска и размещения акций, а также конвертации в акции облигаций и иных ценных эмиссионных бумаг принимается Советом директоров Общества.

Данное решение должно быть принято единогласно всеми членами Совета директоров Общества без учета голосов выбывших членов Совета директоров. В противном случае данный вопрос выносится на решение Общего собрания акционеров Общества.

6.11. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций.

В целях увеличения своего Уставного капитала и расширения своих социально-экономических, производственно-технических, научно-экспериментальных и иных возможностей Общество может на основании решений Общего собрания акционеров выпускать в обращение в каждые 3 года обыкновенные и привилегированные акции (объявленные акции) в количестве до 5 000 000 штук суммарной номинальной стоимостью до 50 млн. рублей.

Номинальная стоимость объявленных акций (обыкновенных и привилегированных) составляет 10 (десять) рублей каждая акция.

Обыкновенные и привилегированные акции, выпускаемые Обществом в пределах объявленных акций, после их размещения среди акционеров, предоставляют им все права, предусмотренные настоящим Уставом для владельцев обыкновенных и привилегированных акций.

При этом выпуск привилегированных акций осуществляется с таким расчетом, чтобы с учетом всех ранее размещенных привилегированных акций, их суммарная номинальная стоимость не превышала 25 процентов Уставного капитала Общества.

6.12. Номинальная стоимость объявленных акций в Уставном капитале Общества не учитывается.

В Уставном капитале Общества учитывается только номинальная стоимость размещенных акций.

6.13. В решении о размещении дополнительных акций в пределах общего количества объявленных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа, способ размещения, сроки и условия их размещения, цена размещения или порядок ее определения, в том числе для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения дополнительно размещаемых акций, и иные условия, т. е. утверждается проспект эмиссии дополнительно размещаемых акций.

6.14. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться как за счет их дополнительного выпуска в пределах объявленных акций, так и за счет имущества Общества.

6.15. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

6.16. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного (страхового) фонда Общества.

6.17. При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются между всеми акционерами Общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

6.18. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой Уставный капитал.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера, предусмотренного Федеральным законодательством.

6.19. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.

6.20. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об уменьшении Уставного капитала и о его новом размере своих кредиторов, а также публикует сообщение об этом в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

Кредиторы вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или опубликования сообщения об уменьшении Уставного капитала Общества потребовать от Общества прекращения или досрочного исполнения их обязательств и возмещения убытков.

 

Статья 7. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества

7.1. Выпуск акций, облигаций и иных ценных бумаг, а также их оформление и размещение осуществляются Обществом в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Общество вправе размещать обыкновенные акции нескольких серий и привилегированные акции одного или нескольких типов (видов), а также облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом консолидированная (суммарная) стоимость всех размещенных привилегированных акций не может превышать 25 процентов от Уставного капитала Общества.

7.3. Все акции (обыкновенные и привилегированные) Общества являются именными.

Облигации Общества могут быть именными и на предъявителя.

7.4. Все обыкновенные и привилегированные акции Общества, независимо от сроков выпуска, серий, категорий и типов, имеют одинаковую номинальную стоимость по 10 (десять) рублей каждая акция.

7.5. Размещение дополнительных акций осуществляется Обществом только при условии полной оплаты всех ранее размещенных акций по цене не ниже номинальной стоимости.

7.6. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав.

7.7. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

7.8. Все привилегированные акции Общества конвертируются в обыкновенные акции одинаковой номинальной стоимости. При этом одна привилегированная акция конвертируется (обменивается) в одну обыкновенную акцию.

7.9. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции осуществляется по желанию акционеров – владельцев привилегированных акций, согласно их письменным заявлениям. Привилегированные акции, указанные в п.6.3 настоящего Устава, конвертируются в обыкновенные акции в течение года с момента утверждения решения о выпуске акций привилегированных именных бездокументарных конвертируемых в акции. Привилегированные акции нового выпуска (выпущенные в рамках объявленных акций) конвертируются в обыкновенные акции в течении двух лет с даты окончания срока их размещения среди акционеров.

7.10. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается.

7.11. Дивиденды по привилегированным акциям всех типов выплачиваются наравне с обыкновенными акциями и в те же сроки, что и по обыкновенным акциям.

При этом выплата дивидендов по привилегированным акциям осуществляется в первоочередном порядке.

Выплата дивидендов по обыкновенным акциям осуществляется только после выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

В случае прекращения деятельности Общества ликвидационная стоимость, подлежащая выплате по привилегированным акциям, определяется в порядке, предусмотренном для обыкновенных акций.

При этом выплата ликвидационной стоимости по привилегированным акциям осуществляется до ее выплаты по обыкновенным акциям.

7.12. При недостатке собственных средств для выполнения своих социально-экономических и иных программ Общество вправе выпускать в обращение все виды облигаций и ценных бумаг, в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

7.13. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки и в порядке, предусмотренном условиями их выпуска.

7.14. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

В решении об их выпуске должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения, а также условия их конвертации в акции Общества, номинальная стоимость и другие данные.

7.15. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер Уставного капитала Общества.

7.16. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества либо под обеспечение, предоставленное Обществу третьими лицами для целей выпуска облигаций, а также облигации без обеспечения.

7.17. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций осуществляется Обществом в денежной форме или путем их конвертации в акции Общества, если это предусмотрено условиями их выпуска.

7.18. Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций соответствующих категорий и типов, право на конвертацию которых имеют облигации и ценные бумаги.

7.19. Общество осуществляет размещение дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

7.20. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества, Общество осуществляет размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров пропорционально принадлежащим им акциям.

7.21. Во всех остальных случаях Общество осуществляет размещение дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в ценные бумаги, посредством закрытой и открытой подписки.

7.22. Размещение акций Общества (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки, а также размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции), составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, присутствовавших в Общем собрании акционеров Общества.

7.23. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

7.24. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом номинальный держатель акций Общества представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

7.25. Акционеры, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, уведомляются о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества.

7.26. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которые вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления.

7.27. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список акционеров, имеющих преимущественное право их приобретения.

7.28. Акционер может полностью или частично осуществлять свое преимущественное право путем направления Обществу заявления в письменной форме о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, а также документа об их оплате.

Заявление должно быть представлено Обществу не позднее дня, предшествующего дате начала размещения дополнительных голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции и должно содержать имя (наименование) акционера, адрес места жительства (места нахождения), количество приобретаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

7.29. Оплата акций и ценных бумаг Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

7.30. Общество осуществляет размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, по цене ниже рыночной стоимости в случаях:

- размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, среди акционеров – владельцев обыкновенных акций Общества в случае осуществления ими в соответствии с настоящим Уставом преимущественного права приобретения таких акций и ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости;

- размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленной в процентном отношении к цене размещения таких акций и ценных бумаг.

Положения настоящего пункта не распространяются на размещение Обществом облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигации или ее конвертацию в акции.

7.31. Рыночная стоимость имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг Общества, определяется решением Совета директоров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством рыночная стоимость определяется судом или иным органом.

7.32. В случаях предусмотренных законодательством, для определения рыночной стоимости имущества Общества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

7.33. Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с положениями настоящего Устава, а также в случаях, предусмотренных законодательством.

7.34. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, иностранной валютой, основными и оборотными средствами, другими материальными ценностями и вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

7.35. Форма оплаты акций Общества определяется договором о создании Общества или Уставом Общества, а дополнительных акций – решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только денежными средствами.

7.36. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества. При этом не менее 50 процентов акций Общества должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

7.37. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

7.38. Акция не представляет права голоса и по ней не выплачиваются дивиденды до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретенных учредителями при создании Общества.

7.39. В случае неполной оплаты стоимости акций в сроки, установленные настоящим Уставом, акции поступают в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись.

Деньги и (или) иное имущество, внесенное в счет оплаты акций по истечении установленных сроков, не возвращаются и с виновника взыскивается неустойка (штраф, пеня) в размере 20 процентов от стоимости неоплаченных акций.

7.40. Акции, поступающие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

7.41. В целях защиты правового положения и интересов основной массы акционеров и членов трудового коллектива Общества не допускается приобретение одним лицом (юридическим или физическим) более 15 процентов от общего количества обыкновенных акций Общества.

Акционер, владеющий более 15 процентами обыкновенных акций Общества на дату утверждения настоящего Устава, обязан в двухмесячный срок с момента его утверждения реализовать обыкновенные акции сверх 15 процентов от их общего количества.

По истечении двухмесячного срока с даты утверждения Устава, акционеру – владельцу более 15 процентов обыкновенных акций Общества, независимо от количества принадлежащих ему обыкновенных акций, засчитываются не более 15 процентов голосов от общего количества голосов по обыкновенным акциям Общества.

7.42. Движение акций между акционерами Общества, а также между ними и третьими лицами не ограничивается.

Акционеры Общества могут отчуждать (продавать, дарить, передавать по наследству, в залог и т. д.) принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества.

7.43. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа) в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями.

В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

 

Статья 8. Акционеры Общества, их права и обязанности

8.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Число акционеров Общества не ограничено.

Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

8.2. Акционеры Общества непосредственно, либо в лице своих полномочных представителей, имеют право:

1) избирать и быть избранными в органы управления Общества и контрольные органы Общества (Совет директоров, Ревизионную комиссию), в порядке, определенном настоящим Уставом и действующим законодательством;

2) вносить на рассмотрение Общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии и исполнительных органов Общества свои предложения по вопросам, входящим в сферу деятельности Общества, в порядке установленном настоящим Уставом и участвовать в обсуждении этих предложений на заседаниях соответствующих органов Общества;

3) участвовать в голосовании на собраниях акционеров по вопросам, относящимся к ведению Общего собрания акционеров в порядке, установленном настоящим Уставом;

4) получать дивиденды, объявленные Обществом, и часть имущества Общества в случае его ликвидации пропорционально принадлежащим им акциям;

5) получать годовые отчеты и другую периодическую информацию о деятельности Общества, с оплатой расходов по их подготовке и пересылке;

6) приобретать в первоочередном порядке (пользоваться своим преимущественным правом приобретения) акций, облигаций и других ценных бумаг, размещаемых Обществом, в соответствии с действующим законодательством и положениями настоящего Устава;

7) пользоваться в первоочередном порядке производимыми Обществом продукцией, работами и услугами;

8) в любое время менять своего представителя или делегировать другим акционерам свои полномочия на Общих собраниях акционеров Общества. При этом делегирование полномочий акционера другим лицам осуществляется путем оформления соответствующих доверенностей;

9) продавать, дарить, передавать по наследству, закладывать или осуществлять иное отчуждение своих акций, облигаций и иных ценных бумаг Общества;

10) другие права, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом.

8.3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества в дополнение к правам, предусмотренным пунктом 8.2 настоящего раздела, могут:

- участвовать лично или через своих полномочных представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом решающего голоса по всем вопросам повестки дня;

- вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом;

- пользоваться преимущественным правом приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

8.4. Все типы привилегированных акций Общества представляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы привилегированных акций Общества участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при принятии решений по вопросам о:

- реорганизации и ликвидации Общества;

- внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих их права, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставлении владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда или ликвидационной стоимости акций;

- конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции.

8.5. Акционеры – владельцы привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин было принято решение о невыплате (неполной выплате) дивидендов по ним.

8.6. В целях эффективного функционирования Общества акционеры Общества обязаны:

1) оплачивать стоимость приобретаемых ими акций, облигаций и иных ценных бумаг в сроки, порядке, размерах и способами, предусмотренными настоящим Уставом и условиями их выпуска;

2) всемерно содействовать реализации целей и задач Общества, практическими делами способствовать осуществлению им программ социально-экономического развития;

3) безукоризненно выполнять требования настоящего Устава, а также решения Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

4) активно участвовать в управлении делами Общества, беречь и укреплять его имущество, не допускать бесхозяйственность и нерадивость;

5) не разглашать производственную, технологическую, конструкторскую, экономическую и иную информацию, представляющую коммерческую тайну;

6) выполнять другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом.

 

Статья 9. Прибыль, фонды и чистые активы Общества

9.1. Чистая прибыль (доход) , остающаяся в распоряжении Общества после внесения в бюджет налогов и платежей, уплаты процентов по кредитам, используются Обществом в соответствии со своими целями и задачами.

9.2. Из чистой прибыли от производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности Общество образует:

- резервный (страховой) фонд;

- фонд развития производства, науки и техники,

- фонд социального развития;

- фонд материального поощрения;

- фонд для выплаты дивидендов по акциям Общества;

- фонд акционирования работников Общества.

Для решения конкретных программ социально-экономического, научно-технического, культурно-бытового развития, а также природоохранных и иных мероприятий Общество может образовывать и другие специальные и целевые фонды, в том числе валютный.

Кроме чистой прибыли, для формирования указанных фондов могут быть использованы также добровольные взносы акционеров Общества, юридических и физических лиц, органов государственной власти и местного самоуправления, других инвесторов, в том числе иностранных.

9.3. Средства фондов, перечисленных в пункте 9.2 настоящей статьи, находятся в полном распоряжении Общества и изъятию не подлежат.

9.4. Назначение, размеры, принципы и источники образования указанных фондов, порядок их использования, равно как принципы и порядок распределения выручки от реализации, определяются Обществом самостоятельно, исходя из законодательства, внутренних документов Общества о порядке их формирования и использования.

Проценты зачисления чистой прибыли Общества для формирования указанных фондов устанавливаются Обществом ежегодно, исходя из своих целей и задач, сложившейся конъюнктуры рынка, заключенных договоров, текущих и перспективных программ развития Общества и иных обстоятельств.

9.5. Резервный (страховой) фонд Общества образуется в размере 15 процентов от величины Уставного капитала Общества.

Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет не менее 5 (пять) процентов от чистой прибыли Общества до достижения установленной величины.

Резервный (страховой) фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества, в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

9.6. Фонд акционирования работников Общества может быть использован исключительно для приобретения акций Общества, продаваемых акционерами Общества, а также размещаемых акций нового выпуска, для последующего их размещения среди своих работников.

Фонд акционирования работников Обществ формируется из чистой прибыли Общества в размере до 10 процентов чистых активов Общества.

9.7. Фонд выплаты дивидендов формируется в соответствии с внутренним положением Общества о дивидендах.

Величину указанного фонда ежегодно определяет Совет директоров Общества исходя из итогов деятельности Общества, наличия чистых прибылей Общества и финансово-экономического положения Общества.

Величина указанного фонда не может быть выше, рекомендованной Советом директоров Общества.

9.8. Размер отчислений от чистой прибыли для формирования остальных фондов устанавливается Обществом ежегодно с учетом сложившихся условий, указанных в пункте 9.4 настоящей статьи.

 

Статья 10. Дивиденды Общества

10.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям Общества.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

10.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий (отчетный) год.

Выплата дивидендов осуществляется деньгами или выпускаемой Обществом продукцией (по желанию акционера).

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов Общества.

10.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.

Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

10.4. Выплата годовых дивидендов осуществляется Обществом не позднее 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

10.5. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется по состоянию реестра акционеров Общества на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

Для составления списка лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

10.6. По всем обыкновенным и привилегированным акциям Общества размер дивиденда устанавливается одинаковый.

Выплата дивидендов по привилегированным акциям осуществляется в первоочередном порядке.

Дивиденды по обыкновенным акциям Общества выплачиваются только после полной выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

10.7. При отчуждении акций Общества одним лицом в пользу другого лица, дивиденды начисляются новому владельцу, внесенному в реестр акционеров Общества на дату составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов.

10.8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим Уставом;

- если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного (страхового) фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

10.9. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размеры дивидендов по которым определены настоящим Уставом.

10.10. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен настоящим Уставом, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

10.11. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты дивидендов стоимость чистых активов Общества меньше суммы его Уставного капитала, резервного (страхового) фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

10.12. По прекращении указанных в пункте 10.11 настоящей статьи обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

10.13. Общее собрание акционеров вправе принимать решение о накапливании невыплаченных дивидендов по привилегированным и обыкновенным акциям Общества для последующей их выплаты или выдачи на предусмотренную сумму дивидендов размещаемых акций Общества.

 

Статья 11. Реестр акционеров Общества

11.1. Для обеспечения надлежащего учета акционеров и движения акций Общество обеспечивает ведение реестра акционеров Общества..

11.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

Держателем реестра акционеров Общества является регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров Общества на основании договора, заключаемого с ним Обществом. При этом Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров Общества.

11.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.

В случае не представления этим лицом информации об изменении своих данных, Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

11.4. Внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества о реестре акционеров Общества, утверждаемым Советом директоров Общества.

11.5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель реестра не позднее 5 дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесении записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

11.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд.

По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

11.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, а только свидетельствует о наличии у лица, которому она выдана, определенного количества акций Общества.

 

Статья 12. Органы управления и контроля Общества

12.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров Общества;

- Правление Общества;

- Генеральный директор.

12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

 

Статья 13. Общее собрание акционеров Общества

13.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

13.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

13.3. Годовое общее собрание акционеров проводится Советом директоров Общества не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

13.4. На годовом Общем собрании акционеров рассматриваются вопросы об избрании членов Совета директоров, членов Ревизионной комиссии и аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

13.5. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

 

Статья 14. Компетенция Общего собрания акционеров Общества

14.1.К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений Устава Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, а также досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

7) уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, а также путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) назначение на должность и освобождение от должности Генерального директора Общества;

9) определение количественного состава Ревизионной комиссии Общества, избрание ее членов, а также досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций Общества;

15) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством;

18) принятие решения о неприменении преимущественного права акционеров на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

19) утверждение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати для опубликования сообщения;

20) принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

22) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством.

14.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу и Совету директоров Общества, за исключением решения вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством.

14.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и действующим законодательством.

14.4. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры – владельцы голосующих акций и акционеры – владельцы привилегированных акций (в случаях, предусмотренных законодательством)

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

14.5. Подсчет голосов на Общем собрании акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

14.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если иное не установлено настоящим Уставом и законодательством.

14.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 14 – 18, 20 и 21 пункта 14.1 настоящей статьи, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.,

14.8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 – 3, 5 и 17 пункта 14.1 настоящей статьи принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

14.9 Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

14.10.Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которое должно быть избрано в состав Совета директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

14.11. Акционер вправе обжаловать в суд решение Общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований настоящего Устава и законодательства.

 

Статья 15. Проведение Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия

15.1. Общее собрание акционеров Общества может быть проведено в форме совместного присутствия акционеров или их полномочных представителей и в форме проведения заочного голосования (опросным путем).

15.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 14. 1 статьи 14 настоящего Устава, проводятся только в форме совместного присутствия акционеров (или их представителей).

В остальных случаях Общие собрания акционеров могут быть проведены в форме заочного голосования (опросным путем).

15.3. Подготовка и проведение годовых и внеочередных Общих собраний акционеров осуществляется Советом директоров Общества за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законодательством и настоящим Уставом.

15.4. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

- форму проведения Общего собрания акционеров (путем совместного присутствия или заочного голосования);

- дату, место и время проведения Общего собрания акционеров;

- повестку дня Общего собрания акционеров;

- дату составления списков акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

- перечень материалов, представляемых акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования по бюллетеням.

В решении о проведении Общего собрания акционеров должна быть определена также форма проведения собрания (совместное присутствие акционеров или заочное голосование).

15.5. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Для составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

15.6. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения Общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законодательством и настоящим Уставом.

15.7. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации (регистрационный номер в реестре акционеров), данные о количестве и категории (типе) акций, почтовый адрес.

15.8. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение 3 дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

15.9. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров , могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

15.10. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров публикуется Обществом в республиканской общественно-политической газете «Дагестанская правда» не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров вместе с бюллетенями для голосования и иными материалами к собранию направляется заказным письмом или вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

Общество вправе дополнительно информировать своих акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

15.11. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения собрания (собрание или заочное голосование);

- дата, время и место проведения Общего собрания акционеров;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- повестка дня Общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адреса, по которому с ней можно ознакомиться;

- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, а также дата окончания их приема.

15.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию, Счетную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, а также иные материалы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законодательством.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему за плату копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление указанных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

15.13. Акционер осуществляет право на участие в Общем собрании акционеров лично или через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, предоставленными ему акционером при оформлении доверенности. Доверенность должна быть оформлена в соответствии с действующим законодательством.

15.14. В случае, если акция находится в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.

Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

15.15. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, вправе принять участие в таком собрании или направить заполненные бюллетени в Общество.

15.16. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в собрании зарегистрировались акционеры (или их полномочные представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем и акционеры, заполненные бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

15.17. При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров, объявляется новая дата проведения Общего собрания акционеров с той же повесткой дня.

Изменение повестки дня при проведении нового Общего собрания акционеров не допускается.

Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры или их представители, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о новой дате проведения Общего собрания акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом.

При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 40 дней акционеры, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

15.18. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на собрании и секретарем собрания.

15.19. Принятые Общим собранием акционеров решения, а также итоги голосования оглашаются в ходе проведения собрания или доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней с даты составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования путем опубликования соответствующего сообщения в республиканской общественно-политической газете «Дагестанская правда».

 

Статья 16. Проведение Общего собрания акционеров в форме заочного голосования

16.1. Общее собрание акционеров Общества может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 15.2 статьи 15 настоящего Устава.

16.2. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

16.3. Список лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, не может быть установлена ранее принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты окончания приема Обществом заполненных акционерами бюллетеней для –голосования.

16.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров путем заочного голосования, бюллетени для голосования, а также информационные материалы по повестке дня собрания, доводятся до акционеров в порядке и сроки, предусмотренные статьей 15 настоящего Устава.

16.5. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются акционерам заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо вручаются под роспись не позднее, чем за 20 дней до даты окончания приема Обществом заполненных бюллетеней.

Каждому акционеру, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам повестки дня или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

16.6. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров;

- почтовый адрес, по которому акционеры могут направлять заполненные бюллетени;

- дату окончания приема заполненных бюллетеней;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

- упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.

В случае проведения кумулятивного голосования бюллетень должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

16.7. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, заполненные бюллетени которых получены Обществом до истечения указанной в них даты приема бюллетеней.

16.8. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на собрании и секретарем собрания.

16.9. Принятые Общим собранием акционеров решения, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней с даты составления протокола в форме отчета об итогах голосования путем опубликования соответствующего сообщения в республиканской общественно-политической газете «Дагестанская правда».

 

Статья 17. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества

17.1. Акционеры (акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этих органов, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

17.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категорий (типов) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

17.3. Датой внесения предложений считается дата регистрации предложений в канцелярии Общества.

17.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа для избрания в который он предлагается.

17.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении их в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного в пункте 17.1 настоящей статьи.

17.6. Вопрос, предложенный акционерами, подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые ими кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный пунктом 17.1 настоящей статьи;

- акционеры (акционер) не являются владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества;

- предложения не соответствуют требованиям настоящего Устава и действующего законодательства:

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не относится к его компетенции и не соответствует требованиям Федерального законодательства и настоящего Устава.

17.7. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

17.8. Решение совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения, может быть обжаловано в суд.

17.9. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, и формулировки решений (при их наличии) по таким вопросам.

17.10. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа Общества, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

 

Статья 18. Проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества

18.1. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров Общества являются внеочередными.

18.2. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится Советом директоров Общества по собственной инициативе, требованию Генерального директора, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера) владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

18.3. Внеочередное Общее собрание акционеров, проводимое по требованию лиц, указанных в пункте 18.2 настоящей статьи, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении собрания..

В случае, когда предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, внеочередное Общее собрание акционеров проводится в течение 70 дней с момента предъявления требования.

18.4. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

В требовании могут содержаться также формулировки решений по каждому из вопросов и предложение о форме проведения Общего собрания акционеров Общества.

18.5. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, проводимого по требованию лиц, указанных в пункте 18.2 настоящей статьи.

18.6. Если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименование) акционеров (акционера) и указание на количество, категорию (тип) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества подписывается лицами (лицом), требующими проведения собрания.

18.7. В течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо об отказе в его созыве.

18.8. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть принято Советом директоров Общества в случае, если:

- не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не входит в его компетенцию в соответствии с Федеральным законодательством и настоящим Уставом.

18.9. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, подавшим требование, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

18.10. Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества может быть обжаловано в суд.

18.11. Если в течение установленного настоящей статьей срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров Общества может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

В таком случае эти органы и лица обладают предусмотренными Федеральным законодательством и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

18.12. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества или Ревизионной комиссии, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в эти органы, число которых не может превышать количественный состав соответствующих органов.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Совет директоров рассматривает поступившие предложения в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, и принимает решение о включении их в повестку дня или об отказе во включении в повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, указанного в части второй настоящего пункта.

18.13. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 65 дней до даты проведения собрания.

18.14. Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения акционеров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

 

Статья 19. Совет директоров Общества

19.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

19.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров , за исключением случаев, предусмотренных пунктом 18.11 статьи 18 настоящего Устава;

3) определение даты проведения Общего собрания акционеров Общества и утверждение его повестки дня;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и решение других вопросов, отнесенных к его компетенции настоящим Уставом и действующим законодательством, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6, 14-18, 20 и 21 пункта 14.7 статьи 14 настоящего Устава;

6) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, а также внесение соответствующих изменений в Устав Общества, в пределах своей компетенции, предусмотренной Федеральным законодательством и настоящим Уставом;

7) размещение Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством;

8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утверждение ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг и отчетов об итогах приобретения акций Общества;

9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законодательством и настоящим Уставом;

10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом;

11) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;

12) определение количественного состава Правления Общества, избрание и досрочное прекращение полномочий членов Правления;

13) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;

14) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15) принятие решения об использовании резервного фонда, фонда акционирования работников Общества и иных фондов Общества, а также рассмотрение отчетов об их использовании;

16) утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов Общества, утверждаемых в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Общим собранием акционеров и исполнительным органом Общества;

17) создание филиалов и иных подразделений Общества, открытие представительств, их ликвидация;

18) принятие решения об участии Общества в других организациях (в том числе согласование учредительных документов), изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей) и прекращении участия Общества в других организациях;

19) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой 11 Федерального закона об акционерных обществах;

20) одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законодательством;

21) принятие решения о создании совместных предприятий, филиалов, представительств, отделений или дочерних предприятий и других подразделений Общества, а также подготовка рекомендаций о вхождении Общества в состав союзов, ассоциаций, финансово-промышленных групп и других объединений, принятии в состав Общества других участников;

22) принятие решения об осуществлении Обществом капиталовложений, объем которых составляет от 10 до 50 процентов включительно активов Общества;

23) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

24) избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

25) избрание секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

26) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

27) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

28) предварительное одобрение решений о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также сделок, предметом которых являются акции или доли дочерних и зависимых хозяйственных обществ в количестве более 10 процентов от их уставных капиталов;

29) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;

30) утверждение кандидатуры независимого оценщика (аудитора) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом;

31) решение иных вопросов, входящих в его компетенцию в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

19.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества (Генеральному директору и Правлению).

19.4. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать исключительно в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

19.5. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами и настоящим Уставом.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров , голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

19.6. Членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей устанавливается ежемесячное денежное вознаграждение в размере от 3 до 10 минимальных размеров оплаты труда, предусмотренных законодательством.

Размер вознаграждения каждому члену совета директоров устанавливается дифференцированно, в зависимости от объема выполняемой им работы.

По решению Общего собрания акционеров оплата труда членов Совета директоров может быть установлена в других размерах.

 

Статья 20. Избрание Совета директоров Общества

20.1. Для обеспечения координации и осуществления общего руководства деятельностью Общества, а также контроля и наблюдения за работой исполнительного органа Общества на Общем собрании акционеров избирается Совет директоров Общества в количестве 7 человек.

20.2. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

В случае избрания Совета директоров Общества на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, предусмотренные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров

20.3. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

20.4. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

20.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Решение Общего собрания акционеров Общества о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

20.6. Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров.

20.7. Генеральный директор Общества входит в состав Совета директоров Общества по должности.

20.8. Выборы членов Совета директоров осуществляются на Общем собрании акционеров путем кумулятивного голосования.

В данном случае число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, подлежащих избранию в Совет директоров Общества.

Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

 

Статья 21. Председатель Совета директоров Общества

21.1. Для координации и эффективной организации деятельности Совета директоров Общества, члены Совета директоров избирают из своего состава, большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, Председателя Совета директоров Общества.

21.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

21.3. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров Общества, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует ведение протоколов заседаний, председательствует на Общем собрании акционеров Общества.

21.4. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

 

Статья 22. Заседания Совета директоров Общества

22.1. Деятельность Совета директоров Общества осуществляется в соответствии с Положением о Совете директоров Общества.

22.2. Заседания Совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не реже 1 раза в квартал.

Годовое заседание Совета директоров проводится не позднее 3-х месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового отчета и бухгалтерского баланса Общества, счета прибылей и убытков, отчетов и заключений Дирекции (Правления), Ревизионной комиссии и аудитора Общества.

22.3. Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора, Правления или Генерального директора Общества, а также акционеров Общества, обладающих в совокупности более 5 % голосующих акций Общества.

22.4. Первое заседание Совета директоров Общества, избранного в новом составе, созывается Генеральным директором Общества в течение 10 дней после избрания нового состава Совета директоров.

На первом заседании Совета директоров Общества в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя Совета директоров и Секретаря Совета директоров Общества.

22.5. Все члены Совета директоров уведомляются о намечаемом заседании Совета директоров в письменной форме.

Уведомление включает повестку дня, к которой прилагаются все необходимые документы по повестке дня, а также дата, время и место проведения заседания.

22.6. При необходимости на заседания Совета директоров могут быть приглашены члены Правления Общества, члены Ревизионной комиссии и аудитор, а также любой акционер и должностное лицо (работник) Общества.

22.7. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров.

Любые вопросы, не включенные в повестку дня заседания и уведомление, не могут быть рассмотрены на заседании Совета директоров.

22.8. Заседания Совета директоров Общества могут быть проведены в форме совместного присутствия членов Совета директоров и в форме заочного голосования .

При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня заседания и опросный лист для голосования, с указанием срока, в течение которого заполненный и подписанный членом Совета директоров опросный лист должен быть представлен в Совет директоров Общества.

При проведении заседания Совета директоров в форме совместного присутствия членов Совета директоров, отсутствующий на заседании член Совета директоров может также проголосовать по вопросам повестки дня заседания путем представления в Совет директоров своего письменного мнения.

22.9. Совет директоров Общества правомочен принять решения (имеет кворум), если на заседании участвуют не менее половины избранных членов Совета директоров.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.

22.10. Кроме случаев, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством, решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов, принимающих участие в заседании членов Совета директоров.

22.11. При решении вопросов на заседаниях Совета директоров каждый член Совета директоров имеет один голос.

Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров или иному лицу запрещается.

При равенстве голосов, голос Председателя является решающим на заседании Совета директоров.

22.12. Совет директоров имеет право принимать решения только по вопросам , отнесенным к компетенции Совета директоров.

Решения Совета директоров обязательны для исполнения Генеральным директором и Правлением Общества, а также каждым акционером и работником Общества.

22.13. По итогам каждого заседания Совета директоров ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.

22.14. В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствовавшие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

22.15. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

22.16. Протоколы заседания Совета директоров должны быть доступны (кроме закрытых) для ознакомления любому члену Совета директоров, члену Правления, Ревизионной комиссии и аудитору Общества, а также акционеру Общества.

 

Статья 23. Исполнительные органы Общества

23.1. Повседневное руководство деятельностью Общества и обеспечение выполнения возложенных на Общество задач осуществляется единоличным исполнительным органом в лице Генерального директора Общества и коллегиальным исполнительным органом в лице Правления Общества.

23.2 Генеральный директор и Правление Общества подотчетны Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

23.3. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.

Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым между ею и Обществом.

Договор с управляющей организацией (управляющим) от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

23.4. Генеральный директор и Правление Общества действуют на основании положения, утверждаемого Общим собранием акционеров Общества.

23.5. Руководство деятельностью Правления осуществляет Генеральный директор, который избирается на должность и освобождается от должности только решением Общего собрания акционеров Общества.

Генеральный директор избирается сроком до 5 лет и по должности является председателем Правления Общества. Он представляет точку зрения Правления на общем собрании акционеров и на заседаниях Совета директоров Общества.

23.6. Выборы Генерального директора на очередной срок осуществляются на основании предложений, вносимых Советом директоров Общества и акционерами Общества, владеющими в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества в порядке, определенном статьей 17 настоящего Устава.

Процедура выдвижения кандидатуры на должность Генерального директора, оформления бюллетеней и голосования определяются Положением о Генеральном директоре Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

23.7. Перечень должностей, а также конкретные лица, входящие в состав Правления Общества, утверждаются Советом директоров по представлению генерального директора Общества.

23.8. Правление Общества состоит из Генерального директора (председатель Правления), его заместителей, главных специалистов и других должностных лиц, утверждаемых Советом директоров по представлению Генерального директора.

Членами Правления могут быть как акционеры Общества, так и лица (специалисты), привлекаемые к работе в Обществе на условиях контракта (договора).

23.9. Совмещение генеральным директором и членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях, допускается только с согласия Совета директоров Общества.

23.10. Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий членов Правления Общества и о формировании нового состава правления Общества.

Прекращение полномочий членов Правления осуществляется по основаниям, установленным законодательством и трудовым договором, заключаемым каждым из них с Обществом.

23.11. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, управляющей организации (управляющего). Если единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров принимает решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопросов о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного общества (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества.

23.12. Исполняющий обязанности Генерального директора Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если Совет директоров не примет иное решение.

23.13. Генеральный директор, члены Правления, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать исключительно в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Указанные лица несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральным законодательством.

Предусмотренная настоящим пунктом ответственность не наступает для членов Правления Общества, голосовавших против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимали участия в голосовании.

23.14. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Единоличный и коллегиальный исполнительный орган Общества (Генеральный директор и Правление) организуют и обеспечивают выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

 

Статья 24. Правление Общества

24.1. Правление Общества действует на основании настоящего Устава, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Общества Положением.

24.2. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:

1) принятие месячных, квартальных, полугодовых и годовых программ производства продукции работ и услуг;

2) принятие программы организационно-технических мероприятий;

3) принятие программ подготовки производства и освоения новых видов изделий;

4) принятие программ совершенствования техники, технологии, сокращению тяжелого ручного труда и труда на вредных участках производства;

5) принятие программ по охране окружающей среды и вторичного использования производственных отходов;

6) принятие программ совершенствования внутрипроизводственной специализации и кооперации;

7) предварительное рассмотрение годовых отчетов и бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков;

8) проведение балансовых комиссий и периодическое рассмотрение деятельности цехов и других подразделений Общества;

9) решение вопросов оперативно-производственного планирования;

10) разработка и представление на рассмотрение Совета директоров Общества текущих, среднесрочных и перспективных планов по реализации основных направлений деятельности Общества;

11) подготовка и представление на рассмотрение Совета директоров годового бизнес-плана, бюджета Общества и отчетов об их исполнении;

12) подготовка и представление на рассмотрение Совета директоров отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества, о выполнении Правлением решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

13) подготовка и внесение на рассмотрение Совета директоров программ деятельности совместных и дочерних предприятий, филиалов, отделений и иных обособленных подразделений Общества, а также отчетов об их исполнении;

14) принятие решений о заключении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных законодательством;

15) рассмотрение отчетов заместителей Генерального директора Общества, руководителей структурных подразделений Общества о результатах выполнения планов, программ, указаний, а также рассмотрение отчетов, документов и иной информации о деятельности Общества, его дочерних и зависимых обществ, структурных подразделений;

16) решение других вопросов, требующих коллегиального рассмотрения.

24.3. Заседания Правления созываются и проводятся Генеральным директором Общества (председателем Правления).

24.4. Количественный состав членов Правления Общества устанавливается Советом директоров Общества

Члены Правления избираются Советом директоров Общества по предложению Генерального директора Общества.

В случае отклонения Советом директоров кандидатур в Правление, предложенных Генеральным директором, Совет директоров вправе избрать в Правление кандидатуры, предложенные членом (членами) Совета директоров Общества.

24.5. Правление правомочно, если в заседании (заочном голосовании) приняли участие не менее половины избранных членов Правления.

Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от членов Правления, присутствующих на заседании (принимающих участие в заочном голосовании).

24.6. Передача права голоса членом Правления Общества другому лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

24.7. По результатам проведенных заседаний оформляются соответствующие протоколы, которые представляются членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии и аудитору Общества, по их требованию.

24.8. Протоколы заседания Правления подписываются председателем Правления и секретарем.

 

Статья 25. Генеральный директор Общества

25.1. Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за выполнение возложенных на Общество задач, распределяет между членами Правления обязанности и определяет степень их ответственности за состояние дел на порученных им участках деятельности, а также ответственность руководителей подразделений Общества, его филиалов, представительств и других сотрудников Общества.

25.2. Генеральный директор осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и наделяется всеми необходимыми полномочиями и правами, в соответствии с действующим законодательством.

25.3. Генеральный директор:

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- обеспечивает проведение в Обществе единой политики и руководит работой Правления на основе коллегиальности и единоначалия, создает условия для проявления инициативы и предприимчивости всеми работниками Общества;

- издает приказы, инструкции и другие акты по вопросам, входящим в компетенцию Общества, на основе и во исполнение действующего законодательства и настоящего Устава;

- распоряжается имуществом и средствами Общества в пределах предоставленных ему прав и полномочий Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

- без доверенности представляет Общество в отношениях с органами государственной власти и управления, общественными организациями, юридическими и физическими лицами, в том числе иностранными;

- устанавливает порядок подписания соглашений, договоров и иных сделок, в соответствии с нормами действующего законодательства, а также выдает доверенности на заключение сделок;

- вступает в договорные отношения с юридическими и физическими лицами по вопросам, связанным с деятельностью Общества;

- в соответствии с численностью и сметой расходов, утверждаемых Советом директоров Общества, утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств, а также других подразделений, устанавливает должностные оклады работникам и специалистам;

- назначает и увольняет должностных лиц Правления, согласно установленной номенклатуре, поощряет и налагает взыскания;

- вносит на рассмотрение Совета директоров Общества предложения по численности, должностным окладам, смете расходов;

- представляет на утверждение Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества план доходов и расходов Общества, предложения по распределению чистой прибыли Общества, размерах дивидендов;

- принимает решения о предъявлении от имени Общества исков, претензий, санкций к юридическим и физическим лицам, в том числе иностранным;

- организует ведение протоколов заседаний Правления, книги реестров, по требованию акционеров представляет им книги реестров и протоколов, удостоверяет выписки из них;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

- утверждает общую структуру исполнительного аппарата Общества;

- осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренных трудовым законодательством;

- выполняет другие функции, входящие в его компетенцию в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

 

 

Статья 26. Ответственность членов Совета директоров,

Генерального директора и членов правления Общества

26.1. Члены Совета директоров, Генеральный директор и члены Правления Общества, управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей должны действовать исключительно в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

26.2. Члены Совета директоров, Генеральный директор и члены Правления Общества, управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральным законодательством и настоящим Уставом.

При этом в Совете директоров и Правлении Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимали участия в голосовании по данному вопросу.

26.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора и членов Правления Общества, управляющей организации (управляющего) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

26.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

26.5. Во взаимоотношениях с органами государственной власти и управления, органами местного самоуправления, общественными организациями, юридическими и физическими лицами, в том числе иностранными партнерами, все члены Совета директоров и Правления Общества, а также Генеральный директор, управляющая организация (управляющий) обязаны соблюдать исключительно интересы Общества.

26.6. В случае, когда члены Совета директоров или Правления Общества, Генеральный директор, управляющая организация (управляющий) имеют финансовую или иную заинтересованность в сделках, стороной которых является Общество, а также, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, являются кредиторами юридических лиц, являющихся поставщиками товаров и услуг для Общества или поставщиками или потребителями товаров и услуг, производимых Обществом, то они обязаны сообщить о своей заинтересованности Совету директоров Общества до момента принятия решения о заключении сделки.

При этом заинтересованное лицо не может участвовать в обсуждении и голосовании по вопросам, относящимся к заключению таких сделок.

Сделка заключается большинством голосов незаинтересованных членов Совета директоров или акционеров.

26.7. Не допускается использование членами Совета директоров или Правления, Генеральным директором, управляющей организацией (управляющим) возможностей Общества в иных целях, кроме предусмотренных настоящей статьей.

Под «возможностями Общества» понимаются:

- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;

- возможности Общества в сфере производственно-хозяйственной деятельности;

- информация о деятельности и планах Общества;

- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.

26.8. Члены Совета директоров, члены Правления и Генеральный директор Общества в период своей работы в этом качестве, не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством голосующих акций.

26.9. Члены Совета директоров, члены Правления и Генеральный директор обязаны также выполнять иные правила, установленные Общим собранием акционеров Общества, а также осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, с максимальной отдачей и исключительно в интересах Общества.

26.10. Члены Совета директоров, члены Правления и Генеральный директор Общества не имеют право прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или Правлением Общества. Они несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу в результате нарушения положений настоящего пункта, с привлечением их к уголовной ответственности или иной ответственности, в соответствии с Федеральным законодательством.

 

Статья 27. Ревизионная комиссия и Аудитор Общества

27.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией Общества.

27.2. Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию из числа акционеров в составе не более 5 человек сроком до 5 лет.

27.3. По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно.

27.4. В состав Ревизионной комиссии не могут быть избраны члены Совета директоров и Правления Общества, а также лица, занимающие в Обществе должности, связанные с материальной ответственностью.

27.5. Проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества проводятся Ревизионной комиссией по поручению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, по собственной инициативе, либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности более чем 10 процентами голосов.

27.6. Ревизионная комиссия обязана проводить ревизию финансово-хозяйственной деятельности Общества и его структур не реже одного раза в год.

Ревизионной комиссии должны быть представлены все материалы, бухгалтерские и иные документы и личные объяснения должностных лиц, по требованию комиссии.

Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы Общества.

27.7. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;

- анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;

- организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и его структурных подразделений;

- контроль за сохранностью и использованием основных средств;

- контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;

- контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;

- контроль за формированием и использованием резервного (страхового) и иных специальных фондов Общества;

- проверка правильности начисления и своевременности выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;

- проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками;

- проверка выполнения решений Общего собрания и совета директоров Общества;

- осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

27.8. Ревизионная комиссия докладывает о результатах проведенных ею проверок Общему собранию акционеров или Совету директоров Общества и ежегодно представляет им на утверждение отчет о своей работе.

27.9. Члены ревизионной комиссии вправе участвовать в заседаниях Совета директоров и Правления с правом совещательного голоса.

27.10. Ревизионная комиссия вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества обязана, потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров или заседания Совета директоров Общества.

27.11. Порядок организации работы Ревизионной комиссии, ее права, ответственность устанавливаются Положением о Ревизионной комиссии Общества.

27.12. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии Общества, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

27.13. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

27.14. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора Общества.

27.15. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключенного ним договора.

Размер оплаты услуг аудитора устанавливается Советом директоров Общества.

27.16. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия и аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также о нарушениях законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

27.17. порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.

27.18. Без заключения Ревизионной комиссии и аудитора Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовой отчет и бухгалтерский баланс Общества.

 

Статья 28. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

28.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

28.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

28.3 Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и аудитором Общества.

28.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному рассмотрению и утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

Годовой отчет и бухгалтерский баланс не могут быть утверждены без заключения Ревизионной комиссии или аудитора Общества.

Статья 29. Хранение Обществом документов.
Представление Обществом информации

29.1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке;

2) решение (договор) о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (свидетельство о собственности);

4) внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием акционеров, Советом директоров, Генеральным директором и Правлением Общества;

5) положение о филиале или представительстве Общества;

6) годовые отчеты;

7) проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законодательством;

8) документы бухгалтерского учета и финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

9) протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии и Правления Общества;

10) списки аффилированных лиц Общества ;

11) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии требованиями Федерального законодательства;

12) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

13) отчеты независимых оценщиков;

14) заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

15) документация по учету акционеров и движению акций Общества;

16) иные документы, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также решениями органов управления Общества.

29.2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц в порядке и в течение сроков, установленных Федеральным законодательством.

29.3. При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.

29.4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в Федеральную архивную службу России, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Федерации.

29.5. Общество обеспечивает своим акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 29.1 настоящей статьи, с учетом ограничений, установленных Федеральным законодательством.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющий в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

29.6.. По требованию акционеров (акционера) Общество обязано представить им указанные в настоящей статье документы в течение 7 дней, с даты предъявления требования, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Копии указанных документов предоставляются акционерам Общества за плату.

Размер платы устанавливается Советом директоров Общества по представлению Правления Общества и ежеквартально индексируется на коэффициент инфляции.

Размер платы не должен превышать затраты Общества на изготовление копий документов и их пересылку по почте.

29.7. Общество обеспечивает доступ акционерам и сотрудникам Общества к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне.

29.8. Общество обязано ежегодно опубликовать в средствах массовой информации (в газете «Дагестанская правда»):

-проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

-сообщение о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и законодательством;

- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

 

Статья 30. Право подписи

30.1. Подписывать от имени Общества производственные, хозяйственные, финансовые и иные документы, связывающие Общество определенными обязательствами и ответственностью как во внутренних отношениях, так и в отношениях с государственными органами власти и управления, органами местного самоуправления, общественными организациями, юридическими и физическими лицами, в том числе с иностранными партнерами, имеют право следующие должностные лица:

а) право первой подписи имеют – Генеральный директор и его заместители, главный инженер;

б) право второй подписи имеют – главный бухгалтер и его заместитель.

Право подписи может иметь и любой другой член Правления или руководитель структурного подразделения, уполномоченный на это Советом директоров Общества.

30.2. Независимо от любых внутренних ограничений, подписи указанных лиц налагают на Общество определенные обязательства и ответственность. Поэтому лица, превысившие ограничения и свою компетенцию, несут ответственность перед Советом директоров Общества.

30.3. Лица, имеющие право подписывать финансовые и банковские документы, устанавливаются Генеральным директором Общества приказом по Обществу.

Статья 31. Правовая охрана собственности Общества

31.1. Правовая охрана собственности Общества и его акционеров, а также принадлежащих им прав осуществляется в соответствии с Федеральным законодательством.

31.2. Риск, связанный с деятельностью Общества, а также его имущество и имущественные интересы, подлежат обязательному страхованию в отечественных или иностранных страховых компаниях в соответствии с законодательством Российской Федерации.

 

Статья 32. Филиалы и представительства Общества

32.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за пределами территории России.

Создание филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляется с соблюдением законодательства Российской Федерации.

Создание филиалов и открытие представительств за пределами России осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиала или представительства, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

32.2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Советом директоров Общества положения о них.

Филиал и представительство наделяются Обществом соответствующим имуществом, необходимым для их эффективного функционирования, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

32.3. Руководитель филиала и руководитель представительства действуют на основании доверенностей, выдаваемых им Обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества.

Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

Ответственность за эффективность работы филиала и представительства несет руководитель филиала и представительства, назначаемые на должность и освобождаемые от должности решением Совета директоров Общества по представлению Генерального директора Общества.

32.4. Для эффективного и оперативного осуществления деятельности филиалов и представительств Общество открывает им текущие счета по месту их нахождения.

32.5. Филиалы и представительства ежемесячно отчитываются перед Обществом о своей деятельности.

32.6. Общество может в любое время проверить деятельность филиалов и представительств и в случае нецелесообразности их содержания, упразднить их.

 

Статья 33. Реорганизация и ликвидация Общества

33.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

33.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества, которые подлежат обязательной государственной регистрации в установленном законодательством порядке.

33.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определенном Федеральным законодательством.

33.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо решением суда по основаниям, предусмотренным законодательством.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

33.5. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества вносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении Ликвидационной комиссии.

Если ликвидация Общества осуществляется по решению судебных органов, то ликвидационная комиссия создается этим органом.

33.6. С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

33.7. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

33.8. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

33.9. По окончании срока для предъявления требований кредиторами Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров Общества по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества при его создании.

33.10. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед его кредиторами, его имущество распределяется между акционерами Общества в соответствии с Федеральным законодательством и настоящим Уставом.

33.11. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, Ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов путем проведения аукциона.

При этом продажа имущества осуществляется таким образом, чтобы это обеспечило поступление максимальной выручки за продаваемое имущество Общества.

33.12. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся Ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения ликвидационного баланса.

33.13. После завершения расчетов с кредиторами Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

33.14. Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется Ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с положениями законодательства и настоящего Устава;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций Общества.

33.15. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

33.16. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

Статья 34. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества

34.1. Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав (или принятие Устава в новой редакции) осуществляется Общим собранием акционеров Общества или Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законодательством и настоящим Уставом.

34.2. Совет директоров может внести изменения и дополнения в настоящий Устав только в пределах своей компетенции, установленной Федеральным законодательством и настоящим Уставом.

34.3. Изменения и дополнения в Устав вносятся на основании решений Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества, а также в случаях изменения законодательства.

34.4. Внесение изменений и дополнений, а также утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется Общим собранием акционеров Общества большинством в 3/4 голосов от присутствующих на собрании акционеров кроме случаев, когда законодательством и Уставом Общества предусмотрено принятие решения простым большинством голосов, присутствующих на собрании акционеров.

34.5. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества Советом директоров Общества (в пределах его компетенции) осуществляется только при единогласном решении всех членов Совета директоров, присутствующих на заседании.

34.6. Изменения и дополнения, вносимые в устав Общества или Устав Общества в новой редакции, подлежат государственной регистрации в установленном законодательством порядке.

 

Статья 35. Заключительные положения

35.1. Настоящий Устав вступает в силу с даты его государственной регистрации.

35.2. С даты государственной регистрации настоящего Устава, ранее действовавший Устав Общества теряет свою силу.

35.3. Все аспекты деятельности Общества, не урегулированные настоящим Уставом, регламентируются Федеральным законодательством, а также внутренними документами Общества.

 

Устав принят решением Общего собрания акционеров

Открытого акционерного Общества «Авиаагрегат»

(ОАО «Авиаагрегат») от 17 мая 2002 года. Протокол № 1.

 

Председатель собрания С. М. Пирилов

Секретари собрания Б. Д. Мирзоева

Н. Л. Сбитнева